厦门钨业(600549)2012年08月27日 召开 股东大会

时间:2019-11-16 03:05 点击:

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员会厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》(厦证监发[2012]62号)等文件精神和公司实际情况 的变化,拟对《公司章程》部分条款进行如下修改:

  第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十;

  (三)年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

  (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2、原第一百六十四条、第一百六十五条序号改为第一百六十二条、第一百六十三条,修改内容如下:

  第一百六十三条未经股东大会批准,公司不得向本公司所属控股子公司以外的他人提供担保。

  3、在章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”, 共计5条。后续章节顺延。修订内容如下:

  (一)公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,充分考虑对投资者的回报,每年确定合理的利润分配方案,向股东分配股利。

  (二)公司的利润分配政策保持连续性、稳定性,同时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利(即当年合并报表归属于上市公司股东的净利润为正)且合并报表和母公司报表累计未分配利润均 为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 合并报表归属于上市公司股东的净利润的10%。

  1、公司未来十二月拟进行的对外投资或收购资产等事宜(募集资金项目除外)预计所需资金总额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

  2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属于上市公司股东的净利润的10%。

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (一)公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

  (二)公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项 时,公司为股东提供网络投票方式。

  厦门钨业600549)股份有限公司(以下简称公司或“本公司”)在实现自身发展的同时,高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制,增加 利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证券监督 管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、中国证券监督管理委员会厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机 制的通知》(厦证监发[2012]62号)等文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,公司制定了《厦门钨业股份有限公司未来三年(2012年-2014年度)股东回 报规划》,具体内容如下:

  公司制定本规划,着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要 因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性 安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (一)公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

  (二)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在当年盈利(即当年合并报表归属于上市公司股东的净利润为正)且合并报表和母公司报表累计 未分配利润均为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的10%。

  (三)在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中,充分考虑独立董事和股东(特别是中小股东)的意见。

  三、股东回报规划制定的决策机制 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策结合公司具体经营数据,充分考虑 本行业特点、公司战略发展目标、公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期 资金需求,并结合股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,制定股东回报规划预案 提交股东大会审议。

  公司调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点,由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  (二)除特殊情况外,公司在当年盈利(即当年合并报表归属于上市公司股东的净利润为正)且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下,采取现金方式分 配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的 净利润的10%。特殊情况是指:

  1、公司未来十二月拟进行的对外投资或收购资产等事宜(募集资金项目除外)预计所需资金总额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

  2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属于上市公司股东的净利润的10%。

  (三)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (四)公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

  (五)公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会将就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  根据中国人民银行2008年4月9日颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》,本公司符合发行中期票据的条件。基于以下几方面原因,公司拟申请发行不超过20亿元中期票据:

  截止2012年6月30日,公司融资余额合计45.48亿元(银行融资余额37.48亿元,短期融资券余额8亿元),融资余额中长期借款为3.32亿元(占比7.30%),其余 融资42.16亿元(占比92.70%)均需在一年内偿还,短期偿债压力较大,如遇国家银根 紧缩或企业短期经营困难,可能出现短期偿债风险。公司目前仍无法申请再融资(证监会仍限制有房地产业务公司再融资),因此,建议申请发行中期票据(年限3年或5 年),改善公司短期、长期债务结构。

  经过几次降息,目前中期票据发行利率处于较低水平,3年期综合资金成本为年利率5.4%(含承销手续费0.4%),低于银行3年期基准贷款利率(6.15%),也低于银行 半年期基准贷款利率(5.6%);5年期综合资金成本为年利率5.76%(含承销手续费 0.4%),低于银行5年期基准贷款利率(6.4%),也低于银行一年期基准贷款利率 (6.0%)。

  目前公司银行贷款利率以执行基准利率为准,因而发行中期票据可适当降低融资成本。

  3、中期票据发行可与公司目前发行的短期融资券循环搭配使用,缓解各自到期兑付压力。

  4、申请发行中期票据可为公司发展留有融资空间,如公司因项目投资、并购等急需大额中长期资金,可迅速通过发行中期票据补充流动资金,腾出资金满足公司发展需要。

  公司截止2011年底净资产为50.52亿元,按照40%比例计算最高可申请发行中期票据20亿元。

  综上,为充分利用中期票据这一有利于公司进一步快速发展的金融工具,满足公司后续生产经营的资金需求,拓宽融资渠道,优化债务结构,降低融资成本,根据《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定,公司拟向中国银行601988)间市场 交易商协会申请注册发行规模不超过20亿元人民币的中期票据,发行募集资金的用途 为补充公司生产经营流动资金及偿还银行贷款。

  请股东大会授权公司董事会根据需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款和条件以及相关事宜,包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的 金额、利率、期限,以及制作、签署所有必要的文件。

  为进一步明确厦门钨业股份有限公司的分红政策和程序,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员会厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通 知》(厦证监发[2012]62号)和上海证券交易所《股票上市规则》等文件精神,拟对 《公司章程》部分条款进行如下修改:

  第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十;

  (三)年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见;

  (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2、原第一百六十四条、第一百六十五条序号改为第一百六十二条、第一百六十三条,修改内容如下:

  第一百六十三条未经股东大会批准,公司不得向本公司所属控股子公司以外的他人提供担保。

  3、在章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”,共计5条。后续章节顺延。修订内容如下:

  (一)公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,充分考虑对投资者的回报,每年确定合理的利润分配方案,向股东分配股利。

  (二)公司的利润分配政策保持连续性、稳定性,同时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (二)公司采取超额股利的现金分红政策,每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%发放现金红利(如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额 为基数);如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时,向股东附加发放额外现金红利。

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调 整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项 时,公司为股东提供网络投票方式,并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。

  5.审议《关于制定〈公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划〉的议案》

  厦门钨业股份有限公司(以下简称公司或“本公司”)在实现自身发展的同时, 高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制,增加 利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证券监督 管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、中国证券监督管理委员会厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机 制的通知》(厦证监发[2012]62号)等文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司 的实际情况,公司制定了《公司未来三年(2012年-2014年度)股东回报规划》,具体内 容如下:

  公司制定本规划,着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑本行业特点、公司战略 发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要 因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性 安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (一)公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

  (二)在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中,充分考虑独立董事和股东(特别是中小股东)的意见。

  三、股东回报规划制定的决策机制 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策结合公司具体经营情况,充分考虑 本行业特点、公司战略发展目标、公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期 资金需求,并结合股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,制定股东回报规划预案 提交股东大会审议。

  公司调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点,由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  (二)公司采取超额股利的现金分红政策,每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%发放现金红利(如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额 为基数);如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时,向股东附加发放额外现金红 利。

  (三)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。

  (四)公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

  (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会将在股东大会召开后2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。

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